DREI inclui regras sobre a sociedade limitada unipessoal no manual de registro das limitadas

  • Yasmin Peron Pereira - 16 julho, 2019 - Artigos

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, por meio da Instrução Normativa DREI 63/2019 (IN), alterou recentemente o Manual de Registro de Sociedade Limitada de modo a regulamentar a figura das sociedades unipessoais limitadas em consonância ao previsto na Medida Provisória 881, de 30 de abril de 2019, por meio da inclusão de regras específicas a esse respeito.

O novo texto prevê que as sociedades limitadas podem ser compostas por uma ou mais pessoas e no caso de serem constituídas por um único sócio, denominar-se-ão sociedade limitada unipessoal. A unipessoalidade permitida pelo parágrafo único do art. 1.052 do Código Civil, incluído pela MP, poderá decorrer de constituição originária, da saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de reorganizações societárias, tais como transformação, fusão, cisão, conversão, etc.

A IN estabelece, ainda, que aplicar-se-ão à sociedade limitada unipessoal, no que couber, todas as regras aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios, inclusive no que tange ao ato constitutivo do sócio único, que deverá observar as disposições relativas ao contrato social das sociedades limitadas.

Outro ponto tratado na IN versa sobre a formalização das decisões do sócio único, as quais deverão ser refletidas em documento escrito, sendo este um instrumento particular ou público, subscrito pelo próprio sócio ou por procurador com poderes específicos, não sendo cabível o disposto no art. 1.074, § 1º, do Código Civil no que tange e às especificidades relativas ao registro do mandato para representação do sócio em assembleia.

Ademais, merece destaque a questão do nome empresarial, uma vez que a IN determina que a firma da sociedade limitada unipessoal deverá conter o nome civil do sócio único, acrescido da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada, mas é omissa em relação à possibilidade de uma denominação formada por palavras de uso comum na língua nacional ou estrangeira e/ou com expressões fantasia, com a indicação do objeto da sociedade.

Nesse cenário, verifica-se um grande movimento no sentido de aceitação dessa nova figura no ordenamento jurídico brasileiro, que já está se preparando para recepcionar o instituto caso a MP ao final dos 120 (cento e vinte) dias – ou seja, 30 de agosto de 2019 – seja convertida em lei, possibilitando que uma única pessoa (física ou jurídica) conste do quadro societário de uma sociedade limitada.