MP 881 resolve problema das sociedades unipessoais irregulares

  • Yasmin Peron Pereira - 19 junho, 2019 - Artigos

Foi introduzida pelo governo federal, em edição extra do Diário Oficial da União de 30 de abril de 2019, a medida provisória 881, ou como tem sido chamada “MP da Liberdade Econômica”, a qual institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica e estabelece garantias de livre mercado, análise de impacto regulatório e dá outras providências.

Essa medida provisória tem como premissas a redução da burocracia e da intervenção estatal nas atividades econômicas, gerando impacto direto na aplicação e na interpretação da legislação de direito civil, empresarial, econômico, urbanístico e do trabalho.

Nesse sentido, destaca-se importante mudança pretendida pela MP no âmbito do direito empresarial, que busca sanar uma demanda relevante do mercado ao tratar de um problema que afeta um número grande de sociedades, que acabam irregulares por falta de um modelo como o que se busca estabelecer.

Apesar de comumente encontrada pelo mundo, desde os anos 80, a sociedade limitada unipessoal ainda não era prevista no ordenamento jurídico brasileiro que até então só prévia três espécies de pessoas jurídicas de direito privado com caráter unipessoal, sendo elas: a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, ou EIRELI, a Subsidiária Integral, que por sua natureza, nas palavras de Fábio Ulhôa Coelho, não pode ser vista como instrumento de efetiva limitação da responsabilidade de um empreendedor isolado, uma vez que esse tipo societário admite apenas uma outra sociedade brasileira na qualidade de sua acionista, não sendo possível sua constituição por uma pessoa física ou até mesmo por uma sociedade estrangeira e a unipessoalidade incidental.

Para os fins deste artigo, referencia-se a terceira hipótese. A sociedade limitada unipessoal, experimentada apenas em caráter incidental e temporário, encontra previsão no artigo 1.033, inciso IV, da lei 10.406/02, o qual traz a possibilidade da redução do quadro social de uma sociedade limitada a apenas um participante, nos casos de retirada, exclusão ou morte dos demais sócios, por prazo de até 180 dias, momento no qual ela precisaria ser reestruturada, seja pela admissão de novos sócios, ou por sua transformação em EIRELI, sob pena de dissolução legal.

No entanto, a transformação de uma limitada em EIRELI requer a atenção de duas exigências específicas relativas ao seu capital social, que deve: a) ser totalmente subscrito e integralizado no momento de sua constituição, diferente da LTDA que poderá ter seu capital integralizado em momento posterior e mais oportuno; e b) ser superior ao limite mínimo de 100 salários mínimos, o que obrigaria ao sócio remanescente de uma LTDA que conta com um capital social inferior a essa quantia, a realizar um aporte financeiro maior, dentro do prazo de apenas 180 dias, para que pudesse continuar a exercer sozinho aquela atividade, sendo um fator bastante limitador em alguns casos.

Diante deste cenário, o reconhecimento pela MP 881 da figura da sociedade limitada constituída por apenas uma pessoa, seja ela jurídica ou física, através da introdução do parágrafo único ao artigo 1.052 do Código Civil, que passa a admitir a figura do sócio único nas sociedades limitadas, solucionaria as questões acima tratadas.

Assim, é de todo oportuno ressaltar que a inovação legislativa goza de extrema relevância no cenário econômico atual, tendo em vista que concede a oportunidade de efetiva regularização às sociedades empresárias que estejam atualmente irregulares, e, assim, em risco de dissolução por motivos, muitas das vezes, de falta de capital necessário à regularização.

Não obstante, a MP 881 busca não apenas dar fôlego ao mercado, mas, também, atrair maiores oportunidades de crescimento econômico — pelas facilidades introduzidas — ao investimento e empreendedorismo nacional e internacional. A possibilidade de desburocratização e a introdução de uma nova forma de constituição de sociedade limitada, espelhada em modelos consagrados em diversos outros países, concede maior segurança até mesmo ao investidor estrangeiro, uma vez que este encontrará uma forma legal de constituição de um veículo empresarial similar ao existente e familiar em outras jurisdições, sem obrigação de relevante aporte inicial de capital ou necessidade de obrigatoriamente ter de encontrar sócio para confiar sua atividade empresária.

Em conclusão, a MP 881 é recepcionada com bons olhos em um momento crucial de reconstrução e desenvolvimento do país, sendo, neste caso, uma forma de atender uma antiga e necessária demanda de mercado pela instituição da regulação das sociedades unipessoais. Com efeito, a alternativa pretendida pela medida no âmbito da proteção à livre iniciativa e à atividade econômica é muito relevante, simplificando e desburocratizando a trajetória dos empresários, empreendedores e investidores, com a concessão de maior liberdade para o exercício de sua atividade empresária, estimulando assim a economia nacional.

Yasmin Peron Pereira é especialista em consultoria empresarial e advogada do Chenut Oliveira Santiago Advogados.